리플 공동 창립자이자 리플랩스(Ripple) 집행의장인 크리스 라슨(Chris Larsen)이 설립한 비영리 조직 리플웍스(RippleWorks)가, 나스닥 상장을 계획 중인 기업 에버노스(Evernorth)에서 상당한 의결권을 행사할 것으로 전망된다. 이와 함께, 미국 증권거래위원회(SEC)는 이러한 구조가 일반 주주와의 이해관계 충돌 가능성에 대한 경고를 서류에 명시했다.
이러한 우려는 3월 18일 SEC에 제출된 1,158페이지 분량의 S-4 서류에서 드러났다. 에버노스는 스팩(SPAC) 아르마다 애퀴지션(Armada Acquisition)과의 합병을 통해 나스닥 상장을 추진하고 있으며, 서류 곳곳에는 라슨의 이해관계가 공모 주주와 일치하지 않을 수 있다는 리스크가 반복적으로 언급됐다.
라슨은 서류에서 “스폰서의 경제적 이해관계는 공모주 보유자의 경제적 이해관계와 엇갈린다(The economic interests of the Sponsor diverge…)”고 명시했다. 여기서 스폰서는 애링턴 XRP 캐피털 펀드(Arrington XRP Capital Fund, LP)로, 리플웍스가 50만 달러와 엑스알피(XRP) 2억1,131만9,096개를 출자해 사실상 지배적 지위를 확보한 상황이다. 이러한 자본 출자는 환율을 기준으로 약 7억4,605만 원에 해당한다.
신고서에 따르면 애링턴 XRP 캐피털 펀드는 연간 운용보수만 받고, 리플웍스가 출자한 엑스알피(XRP)는 전량 에버노스 주식으로 전환해야 한다. 겉으로는 애링턴이 펀드의 의결권을 행사하는 것처럼 보이지만, 실질적인 투표는 리플웍스의 지시를 따라야 한다. 이는 ‘계약’으로 설계되어 있으며, 이러한 구조는 잠재적 이해상충을 초래할 수 있다.
또한, 라슨 가족 신탁인 ‘라슨 램 칠드런스 리메인더 트러스트(Larsen Lam Children’s Remainder Trust)’가 엑스알피(XRP) 5,000만 개를 출자해 에버노스의 주식 183만2,454주를 받는 구조도 포함되어 있어, 상장 이후 라슨 측의 지분과 의결권이 더욱 확대될 가능성이 있다.
SEC 서류는 라슨의 복잡한 역할을 반복적으로 리스크 요인으로 지적하며, 라슨의 의무와 에버노스 및 그 주주들의 이해가 충돌할 수 있다고 주장했다. 특히 라슨이 애링턴 XRP 캐피털 펀드와 관련한 리플웍스의 의결 및 투자 결정을 ‘직접 통제하지는 않는다’고 인정했지만, 동시에 그는 재단 공동 창립자이자 이사회 멤버라는 점에서 사실상의 영향력을 가지고 있음을 공시했다.
이 외에도 리플랩스(Ripple)도 같은 거래에 엑스알피(XRP) 1억2,679만1,458개를 추가적으로 제공하며, 리플웍스, 라슨 개인과의 신탁, 리플랩스의 자금이 하나의 거래 구조에서 함께 결합되어 에버노스의 상장을 지탱하는 형태를 이룬다.
거래 조건에는 클로징 조정(Closing adjustment) 조항도 포함되어 있어, 에버노스 상장 이전에 엑스알피(XRP) 가격이 상승하면 리플웍스와 리플랩스가 추가 주식을 받을 수 있는 조건이다. 이는 거래 종결 시점에 엑스알피(XRP)가 상승하지 않더라도 기존 주식 분배는 그대로 유지된다.
결론적으로, 리플웍스라는 비영리 재단이 상장 기업인 에버노스의 의결권 행사에 실질적으로 개입하고, 라슨과 리플랩스는 엑스알피 지원 및 신탁 출자를 통해 거래 구조에서 주도권을 확보하는 상황이다. SEC 서류가
