최근 더불어민주당이 세 번째 상법 개정안에서 의무공개매수에 대한 논의를 본격적으로 시작할 계획을 알렸다. 이로 인해 사모펀드(PEF) 운용사들은 투자금 회수(엑시트) 전략에 어려움을 겪을 것으로 예상된다. 특히 상장사 경영권을 보유한 사모펀드가 매수자에게 더 많은 부담을 지우게 되어, 그들의 엑시트가 한층 어려워질 가능성이 높다는 분석이 나오고 있다.
의무공개매수란 상장사의 지배권을 확보하기 위해 일정 비율 이상의 주식을 취득할 경우, 나머지 주식에 대해서도 의무적으로 매수해야 하는 제도를 의미한다. 이는 M&A 과정에서 지배주주만이 경영권 프리미엄을 누린다는 비판에서 비롯되어 도입되는 방향으로 논의되고 있다. 구체적으로는 지분 25% 이상을 취득할 경우 나머지 주식 전량을 매수해야 하거나, 50%+1주에 해당하는 안이 대통령령으로 정해지는 방식이 고려되고 있다.
의무공개매수가 도입되면 매수자의 인수 비용이 기하급수적으로 증가할 수밖에 없다. 예를 들어, 일본의 경우 30%를 초과하는 지분을 취득할 경우 의무공개매수를 시행해야 하며, 이로 인해 M&A 시장이 위축되었다는 비판도 제기되고 있다. 이러한 제도의 도입은 사모펀드의 전략 수정 필요성을 더욱 부각시키고 있다.
현재 상장사 매각 작업을 진행 중인 기업들은 의무공개매수가 도입되기 전에 거래를 마무리 짓기를 촉구하고 있다. 현대힘스, MNC솔루션, HPSP, 클래시스와 같은 회사들이 그 예로, 이들 모두 사모펀드가 대주주로서 경영권 매각을 검토하고 있다. 만약 의무공개매수가 시행되기 전에 거래를 완료하지 않는다면, 향후 엑시트 전략이 복잡해질 우려가 커지고 있다.
특히 MNC솔루션은 PEF 운용사인 소시어스·웰투시 컨소시엄이 73.78%의 지분을 보유하고 있으며, 현재 UBS를 주관사로 선정하고 매각을 준비 중이다. 다가오는 12월 16일에는 1년간의 보호예수 기간이 종료되고 매각이 가능해질 계획이지만, 의무공개매수 도입으로 인수 후보자들이 부담을 느낄까 우려하고 있다.게다가 매각이 아닌 장내 매도나 블록딜 등의 방법은 어려움이 클 것으로 보인다.
한 PEF 관계자는 “소액주주 보호를 위한 취지는 이해하지만, 사모펀드 입장에서는 매우 난처한 상황”이라고 전하며, “특히 상장사 M&A의 경우 기존 주주들의 엑시트 전략이 큰 난관에 직면할 것”이라고 덧붙였다. 이와 같은 변화는 사모펀드 산업 전반에 상당한 영향을 끼칠 것으로 보이며, 법안 통과 여부에 따라 시장 분위기가 크게 달라질 가능성이 크다.
