테슬라가 주주들이 회사를 상대로 fiduciary 의무 위반 소송을 제기할 수 있는 권리를 제한하는 방향으로 회사 정관을 변경했다고 2025년 5월 16일 발표했다. 이 변경 사항에 따르면, 주주가 “파생소송(derivative action)”을 제기하기 위해서는 회사의 발행주식 중 최소 3%를 보유해야 한다.
이와 같은 조치의 배경에는 Elon Musk의 2018년 CEO 보상 패키지가 델라웨어 주 법원에서 무효화된 사례가 있다. 당시 한 주주가 단 9주를 보유하고 있었음에도 불구하고 소송을 제기하여, 법원이 Musk의 보상 패키지가 승인되어서는 안 된다고 판결한 바 있다.
새로운 정관은 5월 15일자로 시행되어, 주주들이 fiduciary 의무 위반을 주장하려는 경우, 최소한 300억 달러 이상의 가치를 가진 3%의 주식을 보유해야 하는 강한 장벽을 설정하게 된다. 현재 테슬라의 시장 가치는 1조 달러를 넘어서고 있으며, 3%의 지분은 300억 달러가 넘는 가치를 지닌다.
이러한 변화는 텍사스 주 법을 활용한 것으로, 텍사스에서 설립된 기업들은 주주들이 insider에 대한 fiduciary 의무 위반 소송을 제기하기 위해 최소 3%를 보유하도록 요구할 수 있다. Tulane 법대의 Ann Lipton 교수는 “테슬라와 같은 대규모 기업의 경우, 이는 누군가가 fiduciary 의무 위반 소송을 제기하는 데 있어 상당한 장벽이 될 것”이라고 강조했다.
반면 델라웨어에서 테슬라가 설립되었을 당시, 주주가 단 9주를 보유하고 있었음에도 법원은 Musk가 회사의 경영을 사실상 지배하고 있었다고 판단했다. 델라웨어 법원에서 판결한 바에 의하면, Musk는 이사회의 경영진을 대신하여 회사 운영을 주도하고 있었으며, 보상 패키지를 승인하기 위해 필요한 절차를 위반했다고 판단됐다.
결국 이러한 판결이 Musk에게 “델라웨어에서 회사를 설립하지 말라”는 교훈을 안겼고, 테슬라는 2024년 6월 주주들의 승인을 받아 텍사스로 이전했다. 현재 테슬라는 이전의 판결을 항소하였으며, 델라웨어 대법원은 Musk가 과거의 CEO 보상 패키지를 유지할 수 있는지를 판별할 예정이다. 이 보상 패키지는 약 560억 달러 가치를 지닌 것으로 알려져 있다.
이와 같이 테슬라는 앞으로 주주들의 소송 권리를 강화하기 보다는, 내부 경영진에 대한 법적 책임을 줄이려는 방향으로 재편해 나가고 있다. 이러한 전략은 확대된 기업 운영에서의 유연성을 강조하며, 주주들의 소송이 경영에 미치는 부담을 최소화하고자 하는 의도로 해석할 수 있다.
