영풍과 MBK파트너스는 최근 미국 제련소와의 합작 계약 구조에 대해 비판적인 입장을 표명했다. 이들은 최종 합작계약이 체결되기 전에도 합작법인이 고려아연의 지분 10%를 보유하게 되는 점에서 비정상적이라고 주장했다.
영풍·MBK에 따르면, 합작법인 투자자들이 고려아연과 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서’에 따르면, 최종계약이 2년 이내에 체결되지 않으면 합의서 자체가 해지되는 것도 맞다. 하지만 이미 발행된 고려아연의 신주가 어떠한 규정 없이 효력을 발휘하게 되며, 회수나 소멸에 대한 조항이 없는 것이 문제라는 것이다. 즉, 최종계약이 무산되더라도 합작법인은 고려아연의 지분을 계속 보유할 수 있는 구조로 되어 있어, 주주들은 지분 희석의 위험에 처할 수 있다는 것이다.
영풍·MBK는 이러한 구조가 정상적인 합작 절차에서 크게 벗어난 것이라고 지적했다. 통상적인 합작사업에서는 최종계약 체결 후 신주 발행이 이루어지는 것이 상식적이지만, 이번 경우에는 신주 발행이 최종계약 체결 전 진행되어 계약 여부와 무관하게 합작법인이 지분을 확보하게 되는 상황이다. 이는 일종의 ‘계약 없는 신주 발행’으로 해석될 여지가 있다. 이로 인해 고려아연은 사업 실체가 확정되지 않은 상태에서 재무적·지배구조적 리스크를 고스란히 부담하게 될 위험이 있다.
합의서에는 미국측 투자자가 제공해야 할 지원의 구체적인 사항이 빠져 있으며, 이에 따라 사업 수행과 관련된 위험을 고려아연이 거의 전적으로 떠안도록 규정되어 있다는 점도 우려를 낳고 있다. 따라서 이사회가 지분 배정과 합작 추진을 승인했다면 이는 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 간과한 결정을 유발할 수 있다는 지적이 제기된다.
영풍·MBK 측은 “미국에 제련소를 건설하는 자체에 대해 반대하는 것은 아니다. 하지만 현재 합의서에는 고려아연에게만 의무가 부여되고 있으며, 최종계약 체결 여부와는 관계없이 이미 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없다는 점이 문제”라고 밝혔다. 이어 “신주를 발행할 경영상 필요는 인정되지만, 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 주식 발행이 필요하다. 현재의 지분 배정은 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 가능성이 크다”고 덧붙였다.
