고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스가 미국 제련소와의 합작 계약에 대해 비판의 목소리를 높였다. 이들은 계약이 최종 체결되지 않아도 합작법인이 고려아연의 10% 지분을 유지할 수 있도록 설정된 구조가 비정상적이라고 주장하고 있다. 일반적으로 합작사업에서는 최종계약 체결 후 신주 발행이 이루어지지만, 이번 합작은 계약 성립 이전에 신주 발행이 진행된 점에서 큰 문제가 있다는 것이다.
영풍과 MBK에 따르면, 합작법인 투자자들이 고려아연과 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서’에 따르면, 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서가 해지될 수 있다. 그러나 이 경우에도 이미 발행된 신주의 효력이 어떻게 될지에 대한 규정이 존재하지 않다. 따라서 최종계약이 무산되더라도 합작법인이 고려아연의 지분을 계속 보유할 수 있는 구조로 되어 있다. 이는 고려아연이 법적 수단 없이 지분을 되돌릴 방법이 없는 상황을 초래하며, 주주들의 지분 희석 문제를 심화시킬 우려가 있다.
영풍과 MBK는 이 같은 구조가 정상적인 합작 절차에서 벗어나 있다고 강조하며, 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 충분히 고려하지 않은 결정이 될 수 있다고 경고했다. 일반적인 경우, 합작사업의 권리와 의무는 최종계약을 통해 명확하게 확정된 후 신주 발행이 이루어진다. 그러나 이번 합작에서는 계약 여부와 관계없이 신주가 발행되어 지분이 확보된다. 이른바 ‘계약 없는 신주 발행’이라는 상황이 발생한 것이다.
또한 합의서에는 미국 투자자가 어떤 지원을 언제, 어떻게 제공해야 하는 지에 대한 구체적인 조항이 없는 반면, 사업 수행과 그에 따른 위험 부담은 고려아연이 거의 전적으로 떠안도록 되어 있다. 이 때문에 고려아연은 일방적인 재무적 및 지배구조적 리스크를 부담하게 될 것이라고 영풍·MBK 측은 우려하고 있다.
이럴 경우, 기업의 이사회가 지분 배정과 합작 추진을 승인한 결정이 주주 보호 원칙을 간과한 것이라는 비판이 제기될 수 있다. 영풍·MBK는 “미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것은 아니다”라며, “현재 합의서가 고려아연에게만 의무를 부과하고 있으며, 최종계약 체결 여부와 무관하게 배정된 지분을 되돌릴 방법이 없다는 것이 문제”라고 지적했다.
이어 “신주 발행이 경영상 필요에 의해 이루어진다고 하더라도, 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 신주를 발행하는 것이 상식적인 절차”라고 강조하며, 이러한 절차를 무시한 지분 배정이 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 가능성이 크다고 덧붙였다.
이를 통해 영풍과 MBK는 합작사업의 투명성과 평등한 위험 분담의 중요성을 재확인하며, 향후 구조가 개선되어야 한다고 주장하고 있다.
