고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스가 제52기 정기주주총회에서 지배구조 정상화를 위한 주주제안을 공식 제출했다. 이 제안의 핵심은 이사의 주주 충실의무를 정관에 반영하고, 발행 주식의 액면분할 및 배당 재원 마련과 관련된 내용이 포함되어 있다.
영풍·MBK는 12일 보도자료를 통해 이번 주주총회에서 제안한 내용을 공개하며, 이사의 총주주 충실의무를 명문화하는 방식으로 주주의 권리를 강화하고자 한다고 밝혔다. 이는 지난해 상법 개정에 따른 법적 인정사항으로, 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해서도 책임 있게 직무를 수행해야 한다는 점을 강조하는 내용이다.
또한 신주 발행 시 이사회가 모든 주주들을 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시하여, 기존 경영진의 권한 남용으로 인한 주주가치 훼손을 예방할 계획이다. 지배구조의 선진화를 도모하기 위해 집행임원제를 도입해 업무 집행과 감독 기능을 명확히 분리하고, 이사회의 독립적 감시 기능을 회복하려는 의도를 갖고 있다.
주주총회의 공정성을 확보하기 위한 방안으로는 주주총회 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고, 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 기간을 현행 1일에서 3일로 연장하는 내용도 제안했다. 이러한 조치는 주주들이 의사결정에 더욱 적극 참여할 수 있는 환경을 조성하고자 하는 취지다.
영풍·MBK는 주주가치를 높이기 위해 액면분할을 제안하며, 주식 유동성을 증진하고 개인 투자자의 접근성을 개선하겠다는 방침을 밝혔다. 액면가는 5,000원에서 500원으로 낮춰 약 10분의 1로 조정할 예정이다. 그뿐만 아니라 3,924억 원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 이익잉여금으로 전환해 주식 매입 후 소각하더라도 분기 배당이 가능하도록 할 추가적인 재원을 마련할 계획이다.
이사회 구성과 관련해선 현재의 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 상실했다고 평가하며, 신규 이사 선임 시 기존 이사 숫자인 6명을 기준으로 집중투표 방식의 이사 선임을 요구하고 있다. 이는 특정 주주의 영향력이 과도하게 행사되지 않고 다양한 주주의 목소리가 반영될 수 있는 환경을 조성하기 위한 것이다.
추천 후보로는 박병욱, 최연석, 오영, 최병일, 이선숙 등이 있으며, 영풍·MBK는 이들이 산업 전문성과 재무·경영 경험을 바탕으로 적합한 후보라고 강조했다. 영풍·MBK는 이번 주주제안이 경영권 분쟁이 아니라 기업의 기본적인 질서와 원칙을 회복하기 위한 노력이라고 주장하며, 고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장에서 신뢰를 회복하는 계기가 되기를 기대하고 있다.
영풍·MBK 파트너스는 회사에 오는 2월 20일까지 제안의 수용 여부에 대한 회신을 요청하며, 모든 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 하기 위해 주주총회 소집공지와 관련 내용을 충실히 반영할 것을 요구하고 있다.
