오는 9월 10일부터 시행되는 상법 2차 개정안에 따라, 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사는 감사위원을 최소 2명 이상 분리선출해야 한다. 이번 개정안은 감사위원회 구성에서 대주주로부터 독립적인 이사가 과반을 차지할 가능성을 높여 대주주 견제 기능을 강화할 것으로 평가된다.
한화투자증권의 분석에 따르면, 상장회사의 이사회 감사위원회에 대한 대주주 의존도가 낮아지는 변화는 중요한 의미를 가지며, 독립적인 감사위원이 두 명 이상 선임될 경우, 감사위원회의 기능이 실질적으로 개선될 것으로 기대된다. 전통적으로 국내 상장회사의 감사위원회는 법적 요건을 갖추었음에도 불구하고 그 운영에서 실질적인 견제 기능을 제대로 수행하지 못하고 있다는 비판이 뜨거웠다.
2024년 5월까지의 데이터에 따르면, 감사위원회에 상정된 1809건의 안건 중 무려 99.6%가 원안대로 통과된 것으로, 이는 감사위원회의 심의 기능이 사실상 유명무실하다는 것을 보여준다. 하지만 이번 개정안과 함께 지난 7월 시행된 ‘합산 3%룰’이 결합되면서, 대주주가 선호하는 후보가 감사위원으로 선임되는 것을 저지할 가능성이 한층 높아졌다.
‘합산 3%룰’은 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 인정함으로써, 이전의 개별 3%룰을 회피했던 사례들—예를 들어, 특정 회사가 여러 계열회사를 통해 지분을 분산하여 조합한 방식—를 차단하고 있다. 이러한 법적 조치가 결합됨으로써 감사위원 두 명을 독립적으로 선출할 수 있는 기초가 마련된다.
엄수진 한화투자증권 연구원은 이 두 가지 제도의 결합이 시장에 미치는 영향이 크다고 전망하며, 대주주로부터 독립적인 이사가 감사위원으로 진입하는 사례가 점차 늘어날 것이라는 분석을 내놓았다. 이는 부실 경영이나 기업 거버넌스 문제로 인한 주가 폭락 예방에 기여할 가능성이 크다.
이사 선임 단계에서부터 일반 이사와 분리하여 감사위원을 선출해야 하므로, 대주주가 과거와 같은 방식으로 이사를 사전 지명하여 표를 결집하는 방식이 더 이상 통하지 않게 된다. 대다수 국내 상장회사의 감사위원회는 3명으로 구성되어 있는데, 이 중 2명이 독립적인 인물이라면 사실상 위원회 의결을 좌우할 수 있다.
결론적으로, 상법 2차 개정안과 ‘합산 3%룰’ 시행이 결합되면, 기업 거버넌스가 한층 개선될 것으로 보인다. 이는 투자자들에게도 긍정적인 신호가 될 것이다. 새로운 감사위원회 구성의 변화는 앞으로의 경영 및 투자 환경에 실질적인 영향을 미칠 것으로 기대된다.
